LIQUIDATION D'UNE SOCIETE

L’opération de cession des parts sociales consiste à transférer la propriété de la société à d’autres personnes. Elle n’entraîne pas la dissolution de la personne morale.

La cession du terrain et de la construction peut également s’effectuer sans entrainer cette dissolution.

La liquidation, de la société est une opération qui intervient après la dissolution de cette société. Elle consiste à réaliser l’actif et le passif de cette société. ; l’actif net restant sera partagé entre les associés.

1-REGIME FISCAL DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES

a) Le régime fiscal applicable aux opérations de cession des parts sociales est le suivant :

· Application d’un taux de droit d’enregistrement de 2.50 % sur le prix total de la cession..

· Lorsque la personne cédante est une personne physique, la plus-value réalisée donne lieu à une imposition au taux de 15% libératoire d’impôt sur le revenu global.

· Toutefois, ces plus values peuvent être exonérées de l’IRG lorsque leur montant est réinvesti.

Par Réinvestissement, il faut entendre la souscription de sommes équivalentes aux plus-values générées par la cession d’actions ou de parts sociales, au capital d’une ou plusieurs entreprises et se traduisant par l’acquisition d’action ou de parts sociales.

· Les cessions d’actions sont, par ailleurs, soumises à l’obligation de libérer entre les mains du notaire du cinquième (1/5) du montant de la cession

b) Détermination de la base d’imposition

Les droits sont calculés sur la valeur de vente, ou sur la valeur vénale des parts si cette dernière est estimée supérieure à la valeur de vente.

En d’autres termes, si l’administration fiscale estime que le prix de cession des actions est inférieur à la valeur vénale de ces actions (valeur du marché), elle peut redresser le prix de cession.

Dans les SNC, l’administration calcule la valeur des parts sociales en réévaluant les postes d’investissement, tels que les terrains et les constructions. Les réserves ainsi que les reports à nouveau ne sont pas intégrés dans le calcul car ils ont déjà supporté l’IRG au niveau des associés.

La valeur des parts sociales sera donc égale à leur valeur nominale à laquelle il sera rajouté le montant de la réévaluation.

2-REGIME FISCAL DE LA CESSION DES IMMEUBLES

La cession du terrain et de la construction est soumise à un droit d’enregistrement au taux de 5 % .

La plus value réalisée lors de la cession bénéfice d’un abattement de 30 % si ces biens ont été cédés après un délai de possession inférieur ou égal à 03 ans, et 65 % si ce délai est supérieur à 3 ans.

3- DETERMINATION DU PROCEDE LE PLUS AVANTAGEUX

Le procédé le plus avantageux serait –il une simple cession de parts sociales ou la cession pure et simple de ces terrains et constructions par la SNC.

Les simulations ci-après vont nous donner la réponse :
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Supposons que le montant net réévalué par le fisc (plus value déduction faîte des frais générés par la cession – honoraires notaire et taxe de publicité foncière de 1 %) est 10 000 000 DA pour le terrain et la construction. C’est le même montant qui serait obtenu dans le cas où la société vend ces deux immeubles.
a) Dans le cas d’une cession de parts sociales, droit IRG : 10 000 000 DA x 15 % = 1500 000 DA + droit d’enregistrement à 2.5 % = 250 000 DA, soit un total de 1 750 000 DA

b) Dans le cas d’une cession de terrain et construction : PV = 10 000 000 DA x 35 % = base imposable = 3500 000 DA
- Régime simplifié d’imposition : 3 500 000 DA x 20 % = 700 000 DA + 500 000 DA de droit d’enregistrement = 1 200 000 DA
le régime simplifié est appliqué lorsque le CA de la société est compris entre 10 000 000 DA et 30 000 000 DA
- Régime du réel : 3 500 000 DA supposons qu’il y a deux associés à parts égales, chacun d’eux sera imposé sur une base de 1 750 000 DA
- Selon le barème chacun d’eux payera 480 500 DA x 2 = 961 000 DA + 500 000 DA de droit d’enregistrement : 1 461 000 DA
Le régime du réel est retenue lorsque le CA de la SNC dépasse 30 000 000 DA

CONCLUSIONS : la cession du terrain et de la construction par la SNC est la plus avantageuse sur le plan fiscal lorsque les investissements ont une durée d'ancienneté supérieure à trois ans.